Por vezes, empreendedores dedicam à sua vida na criação de um produto ou serviço no qual ele realmente acredita. Seu negócio é como se fosse um filho e como um bom pai, ele dá muita atenção, passa horas sem dormir todas as noites e faz de tudo para que seu “filho” cresça saudável, crendo fielmente que ele será extremamente próspero no futuro.

Com o crescimento do negócio, naturalmente surgem investidores interessados no negócio e que acabam se tornando sócios majoritários diante de seu poder aquisitivo. Infelizmente essas relações também estão sujeitas a situações que desagradam as partes. Imagine que um investidor, detentor de 70% das cotas da empresa (sendo, portanto, sócio majoritário), resolve vender sua cota parte? E se o sócio minoritário não concordar? E se a proposta de compra for direcionada para toda a empresa e não só um dos acionistas?

É para evitar esses tipos de conflitos que utilizamos as cláusulas Tag Along e Drag Along no acordo de acionistas. 

DEFINIÇÃO E APLICAÇÃO DE TAG ALONG

Tag Along é uma cláusula utilizada para proteger o sócio minoritário. A sua função é permitir que este se retire do negócio caso não tenha mais interesse em permanecer na empresa após a venda do restante das ações. Geralmente essa retirada se dá de maneira forçada e o comprador das cotas do sócio majoritário deverá adquirir também as cotas do minoritário por preço equivalente (ou outro percentual acordado).

Vejamos um exemplo: Se o sócio majoritário, que possui 70% das cotas, decidir vender para o Fundo X, todas as suas cotas por cerca de 1 milhão de reais, o sócio minoritário poderá exigir que o fundo compre também os seus 30% por R$ 428.571,42, sob pena de frustrar a venda e a compra de ações a ser entabulada entre o fundo e o sócio majoritário.

Cumpre ressaltar que a clausula tag along raramente prevê a imposição de compra pelo valor integral, a maioria adota variações e o sócio minoritário tem o direito de exigir cerca de 80% do valor equivalente, que, no caso narrado acima, seria de R$ 342.857,13.

DEFINIÇÃO E APLICAÇÃO DE DRAG ALONG

Já a cláusula Drag Along favorece o sócio majoritário, que poderá exigir a venda das ações do minoritário caso o Fundo X queira adquirir 100% das cotas do negócio. Na grande parte das vezes é estipulado que todas as ações serão alienadas pelo mesmo valor, de modo que cada uma das partes receberá valores equivalentes.

Como podem perceber Doutores, é uma cláusula bem mais simples que a Tag Along, porém, é mais difícil de ser encontrada, uma vez que onera severamente uma das partes. Afinal, diferentemente da primeira citada, na segunda o sócio minoritário não possui poder de escolha e, portanto, não há o interesse de que tal dispositivo integre o acordo de acionistas/sócios. De qualquer forma, é um útil mecanismo de proteção a investidores.

A CHAVE DE UM BOM CONTRATO É UMA REDAÇÃO CLARA

Por fim, é importantíssimo que a redação das cláusulas esteja perfeitamente clara e concisa, de modo que ambas as partes tenham plena ciência dos termos com os quais estão acordando, independentemente de qual das duas você aplicará. Os mecanismos dos contratos da nova economia servem justamente para facilitar o trato entre as partes e devem seguir à risca essa função.

Escrito por Vitor Vidal