A premissa de todo contrato é a manifestação real de vontade entre as partes, inclusive sendo esse um requisito fundamental de validade do negócio jurídico. Justamente por isso é que essa área de atuação tem se expandido nos últimos anos. Um contrato pode oferecer um tratamento singular para cada caso, enquanto resguarda as partes e evita diversos litígios judiciais, ensejando em mais celeridade à diversas situações.

Neste artigo trataremos sobre mais duas cláusulas de contratos empresariais que, dessa vez, tratam de compra ou venda “forçada” de ações. Vejamos:

COMPRA FORÇADA DE AÇÕES – CALL OPTION

A Cláusula Call Option é o mecanismo que possibilita que uma das partes efetive a compra de um número cotas da empresa assim que se opere uma determinada condição, mesmo contra a vontade do outro sócio. Ela é muito utilizada em contratos de Vesting por exemplo, onde normalmente são estipuladas metas para que um funcionário adquira participação societária ao longo do tempo.   

VENDA FORÇADA DE AÇÕES – PUT OPTION

Em sentido contrário, temos a cláusula Put Option que prevê a venda forçada das ações, isto é, as partes concordam que uma delas poderá alienar suas cotas assim que se operar uma determinada condição. Geralmente é um bom mecanismo para evitar a saída brusca de um sócio importante para o negócio, ou para diluir o valor da indenização ao longo do tempo.

VANTAGENS DAS CLAUSULAS CALL OPTION E PUT OPTION

A maior das vantagens é justamente a adaptabilidade que essas clausulas proporcionam, pois tudo pode ser convencionado. Não há um parâmetro específico a ser aplicado, as partes podem escolher métricas que levem em conta os resultados da empresa, o desenvolvimento de um produto ou projeto específico, o decurso do tempo, enfim, tudo aquilo que lhes for mais conveniente.

Além disso, também pode-se estipular a compra ou a venda de forma gradual, por exemplo: “O sócio poderá alienar 10% de suas cotas ao final de cada exercício” ou “ao final do de tal fase do projeto denominado ‘xxxx’ o senhor y poderá exigir a compra de 10% da participação societária da empresa”. As possibilidades são inúmeras e os clientes poderão definir o que melhor se amolda a cada caso.

O TRABALHO DO ADVOGADO

O nosso trabalho como advogados é absorver o desejo do cliente e expressá-la por meio das cláusulas contratuais. Portanto, é importantíssimo atentar à redação dos dispositivos para que não haja espaço para interpretações ambíguas.

Assim, recomendo que os Doutores sempre tentem, ao máximo, redigir as cláusulas de forma concisa, com palavras de fácil compreensão e expressando as ideias de forma clara, sem esquecer de mencionar (i) a condição a ser operada, (ii) o comprador ou vendedor das cotas e (iii) a quantidade de cotas a serem alienadas/adquiridas. Não necessariamente nesta ordem, mas naquela que for mais descomplicada.

Escrito por Vitor Vidal